王莽末期，局势已经不可收拾，全国各地山头林立，各自称王称侯，翻江倒海。

其中，最具实力的两股是：盘踞陇西的隗嚣和盘踞益州的公孙述。

隗嚣，字季孟。天水成纪(今甘肃省静宁县)人。

他年轻的时候在州郡里做官，后来政绩突出，被国师刘歆看重，征嚣为他的元士(三公下面的小官)。后来刘歆罹祸，隗嚣回到乡里，打算过平安日子。

可是，在乱世，平安日子并不是想过就能过的。

导致隗嚣不能过平安日子的是他的叔父隗崔。

隗崔也不简单，侠义性格，颇能服众。当他听说更始集团崛起时，也想起兵响应。于是联合了兄长隗义、上邽(今甘肃天水)人杨广、冀(甘肃甘谷)人周宗，共同谋划起兵。

事情传到隗嚣耳中，他觉得风险太大，便来劝阻：“打仗可不是好玩的，何况将置我们宗族于何地？”

隗崔认为这个侄儿的脑子进水了，什么时代了，饭都吃不饱，谁管得了谁啊，于是并不听取侄儿的劝告，毅然带兵攻打平襄(今甘肃通渭西北)，斩杀了镇戎(天水郡驻地)太守李育。

事情闹大了。隗崔这才发现，就凭自己这点小智慧，冲锋陷阵可以，真要是出谋划策号令天下，明显的力不从心。于是跟其他两位商量，宜立一位好名声、能服众、有智谋的领袖，不能像没头苍蝇那样胡干。

杨广、周宗都说：“想什么想啊，你的侄儿隗嚣就是不二之选。”

隗崔一拍脑门：“对啊，我怎么把这小子忘了？”

就这样，隗嚣被立为领袖，称“上将军”。隗义为左将军，隗崔为白虎将军。

如果以为隗嚣是侥幸成为领袖的，那就大错特错了。放眼凉州，也就隗嚣有这份本事。因为他向来名声就好，又学识渊博，说话办事有领袖气质。

需要说明的是，隗嚣并没有轻易答应叔父的请求，而是提出了严肃的条件，那就是既为领袖，就要凡事听我号令，而第一个命令，就是让平陵(今咸阳平陵乡)人方望做军师。

隗崔等对此并无异议。

方望请来后，便向隗嚣进言：“足下想要尊玄汉的号令，然而中间隔着王莽的新朝，号令根本达不到凉州，久之就成了蒙人的把戏了。不如自立。”

隗嚣表达了疑惑：“自立？如何堵天下人的嘴？”

方望奸笑着：“挂羊头卖狗肉，懂不懂？表面上我们尊汉，为高祖立庙，称臣奉祀，借此平定人心，而背地里以讨伐王莽为旗帜，攻城略地，扩充地盘，建立大业。”

隗嚣眯着眼：“好主意，好主意，我算请对人了！”

于是，隗嚣择定日期，公开举行大典，祭祀西汉的高祖、文帝、武帝。

大典上，隗嚣称汉臣，杀马盟誓：戮力同心，维护刘姓江山，恢复大汉王朝。言辞之慷慨，态度之虔诚，比任何一个刘姓宗室子弟都强百倍。

然后，向全国发布通告，声讨王莽罪行，乘势聚集十万多人马，一路攻城略地，很快占领了陇西、武都、金城、武威、张掖、酒泉、敦煌数郡，地盘急剧扩大。